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世界首富比爾 · 蓋茨說過：一個公司要發展迅速得力于聘用好的人才，尤其是需要聰明的人才。

大成功靠團隊，小成功靠個人。

足以說明了人才對企業發展的重要性，但應該如何解決“吸引并留住人才“這個世界性難題呢？馬云說過：“員工的離職原因很多，只有兩點最真實：1、錢，沒給到位；2、心，委屈了。

歸根結底就是干的不爽，想要解決這兩點，企業就需要引入股權激勵。

因為，股權激勵的本質就是把員工和公司的利益綁在一起，充分發揮團隊的主人翁意識，團結一致實現企業利益的最大化，同時也實現了個人價值的增長。

如此一來，員工自己給自己干，又哪有委屈一說呢？如此雙贏格局，又哪能留不住人才呢？使用股權激勵前，你需要知道這些：一、目的：以工資+股權（和物質等形式）的結構，吸引、約束、留住人才，讓公司的人力資本最大化，推動企業和人才的持續高效發展。

二、問題：在進行股權激勵時，創始人需要以出讓股權為代價，如若比例安排不當，控制權便會受到威脅。

三、理想狀態：①合理、公平的給出股權，人才得到有效激勵；②創始人的控制權不會受到威脅四、實際操作：擬定規范的股權激勵計劃 → 授予激勵對象（比例/數量） → 股權管理（激勵對象是否符合行權條件、退出時該如何處理股權）快法務律師：科技含量高、競爭激勵的行業，對人力資本依賴度更高，更有吸引和留住人才的需要，建立股權激勵計劃也就更加迫切。

另外，企業要樹立全局觀，提前規劃好整體布局，從而保證更靈活的操作方式。

不同階段的公司該如何安排股權激勵？不同公司架構（內資、VIE架構）下的企業，股權激勵的模式也不盡相同，本文將分別對其進行闡述。

內資架構一、初創及天使輪階段1、激勵對象：聯合創始人（創始人）、核心員工2、時機：①初創期企業初創時，人員不是特別穩定，同時企業的現金流也不是特別好，如果此時拿出一部分股權做激勵，對于前期初創團隊的搭建，將會起到更好的吸引和激勵人才的作用。

例：1999年， 18個懷揣夢想的年輕人建立了阿里巴巴，到2014年阿里巴巴在美國上市時，市值一度超過2000億美金，逼近工商銀行總市值，當年的18位阿里合伙人成就了阿里巴巴，而這18個人也都已經成為億萬富翁。

據資料顯示，當年十八羅漢占有30%的股份。

②融資期融資期，投資人會給企業一個估值，當企業在做股權激勵時會很好做宣傳，有利于更好地吸引和凝聚被激勵對象。

3、比例：快法務律師建議拿出10%做股權激勵4、方式：股權代持股權代持又稱委托持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。

企業可以通過該方式將股權獎勵給特定員工。

注意事項：隱名股東由于特殊原因借用他人名義，在公司章程、公司名冊、工商登記不顯現其名。

需要注意的是，隱名股東的權利需要通過簽訂代持協議來得到保護。

快法務建議，具體代持協議的內容必須要請一位資深律師來把關，針對代持人、被代持人擬定一份專業的文件來規避風險、保證權益。

意義：員工以隱名的方式得到了股權獎勵，同時，創始人也可以通過以代持隱名股東（被激勵對象）的身份間接控制公司的股權，從而緊握控制權。

二、A、B輪階段1、激勵對象：中層高管（VP、總監）、核心員工2、時機：①融資期（具體內容如前文）②改革調整期改革調整期，員工最易發生變動，此時采用股權激勵，可以幫企業吸引和留住優秀人才，助力企業發展。

例如：2003年，這是一個比較特殊的時期，當時發生了非典，同時華為在美國、在全球遇到了和思科的知識產權訴訟。

華為采用股權激勵的方法，解決了穩定住高管和核心層的問題。

3、比例：快法務律師建議拿出0.1%—3%做股權激勵4、方式：有限合伙有限合伙是一種合伙企業，與普通合伙企業相比，有限合伙企業的合伙人分為普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。

二者的區別就是只有普通合伙人才能執行合伙事務，承擔管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業管理。

創始人可以通過注冊一家有限合伙企業，使員工擔當LP，擁有股權，以此來獲得股權激勵；而創始團隊可以擔當GP，既作為出資人，又參與企業管理，如此，達到激勵與控制權互不沖突的效果。

三、C輪及以上1、激勵對象：高級管理層（VP、CXO）、核心員工2、時機：①融資期（具體內容如前文）②改革調整期（具體內容如前文）③并購重組期一般并購重組的時候，大部分公司都是以股票和現金的方式來實現收購計劃，此時，企業就比較容易實施股權激勵計劃，因為被激勵對象拿到的就是現金回報，拿到的就是上市公司的股票，這對員工來說是非常有吸引力的。

3、比例：快法務律師建議拿出0.5%—3%做股權激勵4、方式：有限合伙（具體內容如前文）、股權變更（將股權分給CXO）VIE外資架構國外公司的股權激勵常使用ESOP（Employee Stock Ownership Plan 員工持股計劃）形式，通常是由公司拿出10%的股權給管理委員會，由其代為設置股權激勵方案。

關于如何做股權激勵，具體可參考下文內資架構下的實施方法。

實戰：如何實施股權激勵？（內資架構）一、如何給？1、行權時限：一般約定期限是四年拿到股權2、形式 & 條件：可以業績或時間為限制條件，當達到特定要求時，可以逐步解鎖部分股權例：K公司為了留住一名優秀員工，授予其5%的股權激勵，并在時間上做出了限制——該員工若想要拿到全部股權，就需要在公司至少工作四年，因為K公司的行權要求是：5%的股權需要分四年發放，也就是說該員工每年只可以拿到1.25%的股權，四年之后才可以拿完所有股權。

3、如何行權？在每一階段授予期限到期后，激勵對象需要在股權激勵協議中列明的期限內發出行權申請書，公司在收到行權申請書并核查后，向員工發出行權通知書，員工持行權通知書辦理相應手續以完成行權。

二、如何退出？我們需要明確的是：實行股權激勵的目的是為了加強員工與公司間的關聯度，讓員工與公司一同發展，那么，如果發生員工離職，處理方式應當與上述目的保持一致。

關于如何退出的方式，我們仍以K公司的例子來看一下。

假如該員工第一年達到了行權條件，拿到了1.25%的股權，結果第二年就離職了，那么該如何處理他的股權呢？快法務律師：毫無疑問的是，剩下尚未行權的3.75%股權就與其無關了，但問題是，該離職員工已拿到行權部分的1.25%股權又該如何處理呢？我們分為兩種情況來看一下：1、公司不允許繼續持有或員工自愿放棄①員工違反了公司的勞動制度或其他紀律并離職→公司不允許繼續持有②員工未違反勞動制度或其他紀律而正常離職且自愿放棄→員工自愿放棄這兩種情形下的處理方式為：已行權部分由創始人或其指定的第三方（如果采用創始人代持的方式）、有限合伙企業的普通合伙人或其指定的第三方（如果采用設立有限合伙企業作為激勵平臺的方式）分別以最低對價和適當對價回購。

回購單價：a.按離職時公司前一年底凈資產總額乘以擬轉讓股權占公司股本總額的比例（經常用）b.按離職前公司最后一輪融資估值單價的X %進行回購c.按激勵股權取得價格的X倍進行回購2、正常離職，公司允許員工繼續持有如果公司決定讓未違反公司制度或其他紀律而離職的員工繼續持有已行權部分，那么還要觀察其是否有其他離職后義務，比如競業禁止等，如果發生違反離職后義務的情形，則該員工已行權的激勵股權應當被收回。

快法務律師：建議公司收回離職員工的股權，因為如果讓其繼續持有，那么公司后期在進行統一股東身份登記時，對于已經不在公司任職的前員工，無論是聯系溝通或進行其他決策可能都會有很大障礙，阻礙公司進一步發展。

因為在設置股權激勵時，會涉及到控制權的問題，快法務建議大家最好咨詢專業律師制定合理的股權激勵方案。

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