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注冊資本，可以說是創業者在準備創業時要遇到的，第一個與自己所學專業無關的晦澀名詞，也是第一個要與新公司合規化發生關聯的事項。

看似是一個簡單的數字，其中學問其實不少。

注冊資本相關的基礎知識注冊資本是一個公司法概念。

按照新修訂的《公司法》及相關條例，注冊資本的登記管理從「實繳登記制」調整為「認繳登記制」。

關于這個變化，有幾個創業者必須知道的關鍵信息：1. 注冊資本的實繳已經沒有期限承諾要求如果一定要為這個承諾加上一個期限，不要超過公司經營期限就可以。

2. 注冊資本已經沒有認繳最低限額也就是說理論上「一元公司」可以存在，最高也沒有限制，土豪隨意！3. 實際繳存的注冊資本不再是工商登記事項「實收資本」不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。

如果把以上的所有信息簡化成一句話，貌似就是「啥都不管了」。

那么我們登記注冊資本的時候，真的就可以耍出各種姿勢嗎？答案是否定的，有些姿勢是可能會造成傷筋動骨的笨姿勢！初創企業注冊資本的「笨姿勢」笨姿勢1 注冊資本能寫多大寫多大嗯！先把自己寫成「億萬富翁」再說！雖然《公司法》以及工商登記不再管實際繳存資金的環節，但是除非你是真正的土豪，否則注冊資本不能隨便寫，寫多了惹的事兒很大！首先，這事兒還是會有別人管的。

比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場過程中的監管機構，都會有可能要求認繳資本實際到位。

當然如果到時候發現實際到位無法達成，可以采用減資的方法降低注冊資本，但是這個過程費時費力，會嚴重影響融資和走入資本市場的進度。

有人說：沒事！寫大點開心！以后再減不遲！這么做的后果真的可能很嚴重！注冊資本是法律上股東承擔有限責任的承諾當公司資產不足以清償公司債務時股東有義務按承諾的注冊資本清償剩余債務最近，上海法院已經有判例，要求在經濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東，先實繳補足注冊資本，之后承擔賠償責任。

什么意思？說白了，就是吹牛是要付出代價的！你寫1個億的注冊資本你就要承擔1個億限額內的責任！對于大多數人，這相當于有限責任變成無限責任了！笨姿勢2 不切實際的非貨幣資產出資有的創業者，或者自己琢磨，或者在某些「專家」的建議下，在注冊資本中設置非貨幣資產出資，比如自己持有的軟件著作權、專利權等。

默默地認為通過加大資產評估值，在不掏錢的情況下就能占有較大比例的股份，挺合適！實際上，從稅法角度看，個人以非貨幣資產出資，其分解動作是個人轉讓非貨幣資產和個人投資，且兩者同時發生。

應按照「財產轉讓所得」項目計算繳納個人所得稅（具體見財稅〔2015〕41號文件）。

雖然這個稅務規定在執行層面有些爭議，甚至有的「專家」已經將批判上升到「堵上創新之路」的高度。

但是老祖宗一直教育我們「不要在一棵樹上吊死」，請三思有必要一定用非貨幣資產出資嗎？況且，即使稅交了，出資完成了，這些非貨幣資產入賬后就變成了公司資產，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費用，直接增加了公司會計報表盈利的負擔。

笨姿勢3 用投資估值溢價增資在會計上，投資人的投資估值溢價需要計入「資本公積」科目，在這里先普及一下計算方法。

假設公司注冊資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%，增資200萬，公司注冊資本調整為多少？這200萬有多少計入「實收資本」，有多少計入「資本公積」？讓我們用小學數學方法算一下：設天使投資人需要計入「實收資本」的金額為X，則X/(80+X)=20%，X=20。

答案就是，注冊資本調整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計入「實收資本」，180萬計入「資本公積」。

「資本公積」的「公」字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。

是的，這180萬是大家的了！是大家的了就可以任性使了嗎？不是！如果這180萬用于轉增注冊資本，在稅法上的分解動作是先分后投。

簡單說就是，分錢了請繳稅！笨姿勢4 找工商代理公司墊資這個實在不想再多說了，「脫褲子放P」這么粗俗的語言我真的說不出口！好了，笨姿勢說完，接下來說一下初創企業注冊資本的正確姿勢。

初創企業注冊資本的「正確姿勢」第一，注冊資本登記時量力而行，匹配自己的當期資金能力和可預期資金能力，為未來的資本運作和經營運行降低壓力。

如果一時頭腦發熱，已經把注冊資本寫的很大，且出資任務預期無法完成，那就盡快減資。

第二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式。

公司設立后、注冊資本沒有完全到位前，任何一筆股東的個人資金進入公司，都一定要在匯款時注明「某某投資款」。

如果在公司注冊前，發生由股東個人代墊的、屬于公司應該負擔的資金支出，建議在貨幣資金入資后，按照報銷的方式將資金轉出到股東個人。

第三，不到萬不得已，不要使用投資溢價「資本公積」增資。

注冊資本，可能是創業者遇到的第一個坑。

看似簡單，然而實操復雜，采用「正確姿勢」十分重要。

傳統的工商注冊代理機構不一定能給出太多專業意見，如果遇到難點問題，建議向專業的財稅、法務服務機構咨詢。

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